中信建投证券股份有限公司

      董事会薪酬与提名委员会议事规则

(资料图片)

                 第一章 总则

  第一条 为规范中信建投证券股份有限公司（下称“公司”）董事会薪酬与提

名委员会（下称“薪酬与提名委员会”）的议事和决策程序，提高薪酬与提名委员

会的工作效率和决策水平，保证薪酬与提名委员会各项工作的顺利进行，根据国

家有关法律、法规及香港联合交易所有限公司及公司 A 股股票上市地证券交易

所（合称“上市地证券交易所”）上市规则（下称“《上市规则》”）、

                               《中信建投证

券股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情

况，制定本规则。

  第二条 薪酬与提名委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包

括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度

等）；负责研究董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议。

  第三条 本规则所称高级管理人员是指总经理、财务负责人、合规总监、首

席风险官、董事会秘书、执行委员会委员以及监管机关认定的或经董事会决议确

认为担任重要职务的其他人员。

            第二章 薪酬与提名委员会的组成

  第四条 薪酬与提名委员会由不少于 3 名董事组成，其中独立董事的人数应

过半数，薪酬与提名委员会主任应由独立董事担任。

  第五条 薪酬与提名委员会的组成成员及主任由董事会决定。

  第六条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再

具备《上市规则》所规定的独立性，将自动失去委员资格。薪酬与提名委员会委

员人数未满足本议事规则第四条的规定时，董事会应根据《公司章程》及本规则

的规定予以补足。

             第三章 薪酬与提名委员会职责

     第七条 根据《公司章程》，薪酬与提名委员会主要职责如下：

  （一）根据金融及证券行业的特点，根据董事、高级管理人员管理岗位的主

要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合

市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联

的奖惩激励措施；

  （二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；

  （三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬制度进行审议并提出意见；

  （四）对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

  （五）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻

合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审

查并提出建议；

  （六）董事会确定的其他职责和上市规则或监管规则要求的其他职责。

  为实现《公司章程》及《上市规则》的要求，薪酬与提名委员会可以行使上

述《公司章程》中规定的主要职权和以下其他具体职权：

  （一）就发行人董事及高级管理人员的全体考核制度、薪酬政策及架构，及

就设立正规而具透明度的程序以制订薪酬政策，向董事会提出建议；

  （二）应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层提出的薪酬建议；

  （三）考虑金融及证券行业的特点、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理

人员须付出的时间及其职责、个人表现、公司内其他职位的雇佣条件等因素，并

就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

  （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿

亦须公平合理；

  （五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，

以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适

当；

  （六）确保任何董事或其任何联系人不得参与制定其本身的薪酬；委员会对

根据《上市规则》须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公

平合理，以及有关合约是否符合公司及其股东整体利益，并就股东该如何表决而

提出意见；

  （七）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括性别、年龄、文化、

教育背景、专业经验、技能及知识等方面），并就任何为配合公司的策略而拟对

董事会作出的变动提出建议；监督董事会成员多元化政策的执行，在适当时候检

讨董事会成员多元化政策（不少于一年一次），以确保政策行之有效，薪酬与提

名委员会将会讨论任何或需作出的修订，并向董事会提出修订建议；

  （八）评核独立董事的独立性；

  （九）就董事的委任、重新委任及继任计划（尤其是董事长及首席执行官的

继任计划）向董事会提出建议；

  （十）审阅或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的相关事宜，

并向董事会提出建议；

  （十一）法律法规、《上市规则》及董事会赋予的其他职责。

  第八条 薪酬与提名委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合

理费用由公司承担。

  第九条 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理层高级管理人员的薪酬分配方

案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与提名委员会负责实施。

  第十条 薪酬与提名委员会确定了有关候选人选后，应及时提请董事会和股

东大会表决。薪酬与提名委员会在对担任薪酬与提名委员会成员的现任董事或经

理层高级管理人员进行资格审查时，该名董事或经理层高级管理人员应回避。

  第十一条 为实现可持续及均衡的发展，董事会层面的多元化被视为支持公

司达到经营目标及可持续发展的必要元素，董事会成员多元化政策包括：

  （一）公司董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以适当的

条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。

  （二）公司致力于选择最佳人选作为董事会成员。甄选人选将按一系列多元

化范畴为基准，除教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期外，亦包括但不

限于性别、年龄、文化背景及种族。最终将按人选的专长及可为董事会提供的贡

献而作决定。董事会组成（包括性别、年龄、服务任期）将每年在企业管治报告

内予以披露。

  （三）公司致力于聘任中高职级员工时确保性别多元化，以令适时将有女性

高级管理层及潜在继任者加入董事会，以确保董事会性别多元化。公司将继续重

视培训女性人才，为女性员工提供长远发展机会。

  政策概要及为执行政策而制定的任何可计量目标及达标的进度将每年在企

业管治报告内披露。

            第四章 薪酬与提名委员会主任职责

  第十二条 薪酬与提名委员会主任主要行使下列职责：

  （一）召集并主持薪酬与提名委员会定期会议；

  （二）召集并主持薪酬与提名委员会临时会议；

  （三）督促、检查薪酬与提名委员会决议的执行；及

  （四）董事会和薪酬与提名委员会授予的其他职责。

         第五章 薪酬与提名委员会会议的召集及通知程序

  第十三条 薪酬与提名委员会每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开

五日前书面通知全体委员；特殊情况下，在三分之二以上薪酬与提名委员会成员

无异议的情况下，会议通知期限可以少于五日，或采用其他方式通知各位成员。

  第十四条 薪酬与提名委员会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；及

  （四）发出通知的日期。

  会议议题和会议通知由薪酬与提名委员会主任确定，并通过公司董事会工作

人员送达薪酬与提名委员会全体成员。

          第六章 薪酬与提名委员会议事和表决程序

  第十五条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十六条 薪酬与提名委员会会议需由成员亲自出席，不得代理。

  第十七条 薪酬与提名委员会会议由薪酬与提名委员会主任主持。薪酬与提

名委员会主任因故不能主持会议时，由薪酬与提名委员会主任指定一名委员主持。

  第十八条 根据会议议程和需要，薪酬与提名委员会可以召集与会议议题有

关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席

会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

  第十九条 薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

       第七章 薪酬与提名委员会会议决议和会议记录

  第二十条 薪酬与提名委员会会议的表决方式均为举手表决，表决后应形成

会议决议并制作会议记录，各出席会议的薪酬与提名委员会成员应在会议决议和

会议记录上签字。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，在公司

存续期间，保存期不得少于十年。

  第二十一条   薪酬与提名委员会会议决议包括如下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）会议应到委员人数、实到人数；

  （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

  （四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；及

  （五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

  第二十二条   根据市场环境的变化，薪酬与提名委员会在通过拟调整公司

薪酬政策预案后，应及时提交董事会审议。

                第八章 附则

  第二十三条   本规则中所涉及的“以上”的含义与《公司章程》的定义相同。

  第二十四条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》

和《公司章程》的有关规定执行。

  第二十五条   本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由薪酬与提名委

员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

  第二十六条   本规则经董事会审议通过后，于 2023 年 5 月 29 日起生效并

实施。

  第二十七条   本规则的解释权归于董事会。

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